南京军的突围时间被定在4月15日夜间。
这一天，在原先历史上，中国军队于台儿庄取得著名的台儿庄大捷，而在眼下的时空里，杭州沦陷，同一天，晋北重镇大同也沦陷，死守大同的晋绥军第61军两万余将士战死殆尽，军长李服膺力战身亡，日军东条师团以死伤七千余人的代价撕开了晋北缺口，继而由北向南、长驱直入，扑向太原，第二战区随即收拢晋北晋中部队，在晋北通往太原的咽喉要地忻口（忻州）构建防线，继续抵抗日军。日军对山西省的攻击分为两大部分，一是东条师团由北向南，二是板垣师团由东向西，由于晋绥军在晋东构建的太行山防线被经营得十分坚固，因此板垣师团秘密抽调一万余人补入东条师团，日军继而佯攻于晋东，强攻于晋北，加上阎锡山过分迷信太行山防线，忽略了晋北，致使东条师团击破晋绥军的晋北防线，突入山西省北部腹地。
毋庸置疑，山西省的抗战局势在愈发不利，华北战场的大局势仍然在日益恶化。
危境之中，南京军必须要有所作为，这是这支中国最强军队的使命。
为确保这场突围行动能够成功，南京军竭尽全力地做好了充分准备，国军的海军和空军也做好了充分准备，特别是海军。海军长江舰队眼下可谓“兵强马壮”，除了原先的宁海号、平海号、逸仙号、中山号、纬国号五舰，又于4月1日获得日本海军被迫转让的3艘驱逐舰、3艘炮舰、4艘运输船（都是2500吨级的，算是比较大的运输船），还有一批鱼雷艇和炮艇，确实可以在长江上助南京军一臂之力，参战前，长江舰队又费尽周折地征集到100多艘民船，都是小吨位的，大者不过几百吨，小者只有几十吨，但聚沙成塔，总计一次性可运上万人员。
蒋纬国现在手里总计有各型坦克500多辆、各型装甲车400多辆、各型军车1000多辆、各型火炮800多门（不包括五座炮山上的固定重炮，包括迫击炮，但不包括掷弹筒），其中，大口径重炮高达200多门。这么多的坦克大炮，加上南京军的虎贲精兵，在日军重围里杀出一条血路是不成问题的，但是，最大的麻烦是城内的平民。截至眼下的四月中旬，因为各种变化，南京城内人口已经超过46万，组成部分包括：
正规军8.8万余人（包括康复痊愈后归队的伤兵）、民兵4万余、青壮年民工3万余（大部分可转化为民兵）、伤兵1.7万余（2万余重伤员和残疾者基本上在先前已经被送出城了，还在城内的伤兵基本上都是轻度或中度伤员，增增减减，还有1.7万余人，大致上一半属于轻度伤员，一半属于中度伤员）、老弱妇孺平民28万余人（青中年妇女13万余人，剩下的都是老人和小孩，老人约9万人，小孩约6万人）。按照突围计划，正规军要突围约4万人，民兵要突围约2万人，民工要突围约2万人，伤兵里的中度伤员全部带走，约8000名伤兵，老人全部带走，小孩全部带走，青中年妇女尽量带走得越多越好。很显然，正规军突围不成问题，民兵和民工可以帮忙战斗，不会成为累赘，伤兵、老人、小孩、妇女都是很大的麻烦。
“如果把这些老弱妇孺都丢在城内，部队当然可以闪电般地突出重围，但是...”蒋纬国感叹道，“不能这么做啊！军人就是保护人民的，如果丢下人民独自逃跑，还算什么军人呢？”
南京军突围部队之所以必须带走这些数量庞大的老弱妇孺，一是出于军人的职责，二是为了避免南京城破后他们会遭到日军的屠杀凌辱，三是为了减轻城内守军的物资负担。日军把这么多平民驱赶入城，就是要用这么多张嘴巴消耗掉守军的粮食。带走这些平民，也为了让南京城能守得更久一点。
4月15日下午，南京城南部的莫愁湖附近。
人山人海、人声鼎沸，但井然有序，一队队老人、妇女、小孩、民兵、民工排着长龙般的队伍走向一个个军械堆成的小山，军械小山边，一个个军官声嘶力竭地喊道：“都来领取武器！民兵和民工每两个人一支枪、五十发子弹、两颗手榴弹，超过十八岁、低于五十岁的妇女同样过来一人领一颗手榴弹！不会用枪用手榴弹的人赶紧问身边的人！注意！不要走火！所有人进行战斗编队，一名民兵、一名民工、一名妇女、一名老人、一名小孩编成一个小队！民兵和民工听着，你们的责任就是保护本队里的妇女、老人、小孩！不要离开他们！我们的先头部队会在前面打开通道，然后就是你们，最后是我们的殿后部队！你们被夹在我们中间，位置是最安全的，遭遇日军的可能性不大，但如果遭遇了，必须战斗！不要害怕！用你们的武器打他们！你们要学会自我保护！还有，记住，千万别落入日军手里！”
现场的民兵、民工、妇女们都神色紧张而凝重，老人们目光不忍，孩子们有的哇哇哭泣，有的好奇地东张西望，有的兴奋得欢呼雀跃。每个这样的平民战斗小队里，民兵冲在最前面，然后是牵着或抱着小孩的妇女（不一定是母子或母女关系），接着是老人，最后是民工殿后。南京军没有那么多兵力保护这些老弱妇孺，只能给他们发武器，让他们具有一定的自卫能力。总体而言，南京军的枪械基本上都用德式98k，民兵民工都用中正式或三八式（中正式除了长度不如三八式，即没有三八式更加有利于拼刺刀外，其余性能都不逊于甚至超