魏延率兵进发樊城。城中曹仁听说刘备遣一无名小将又来挑战，心中火气难抑，果如诸葛亮所料，亲率一万精兵，就要出城迎战。
“曹将军，刘备极善用兵，麾下骁将济济，如今只派无名小辈挑战，怕其中有计。”李典谨慎，当下提醒。
曹仁不屑一顾道：“就凭我这一万士卒，踏平新野绰绰有余。管他什么诡计妙招，在我铁蹄之下，一切成尘。”
曹仁虽口出大言，毕竟是久经沙场的宿将，与魏延对阵，还是谨慎的布阵，有板有眼，丝毫没有大意。
魏延马上手提大刀，见曹仁布阵完毕，这才上前报名挑战。曹仁哪会将他放眼里，大刀一挥就杀上前，二人你来我往，两军阵前较起了武艺。
魏延军令在身，应付十几回合，便诈作不支，回身便撤。曹仁才不管他真败假败，只要把眼前这五千人马吞了，那刘备就等着肉疼吧。好歹也能出出上次府库被烧的气。
曹仁一挥大刀，曹军势如山崩，压了过来。魏延带头领兵逃命，手下将士个个撒起脚丫子就往回跑，跑慢了被追上，就是死路一条，只有跑的比别人更快，自己才能活下来。
曹仁追赶魏延而去，赵云立刻带兵急奔樊城西门，做出攻城的架势。李典比曹仁谨慎的多，虽然城中兵力，远较赵云兵马为多，但李典仍然保守的采取守城策略，只要保住城池就好。赵云也不撤退，两军一攻一防，在西门开始拉锯。
再说曹仁，一马当先，大肆砍杀落后的魏延士卒，正杀得痛快，猛见前面旌旗遮日，是魏延援兵赶到，陈到和关平各领一队骑兵，勇敢的向追击的曹兵进行反冲锋。
曹仁头脑很清醒，当下后退一里地，重新整队布阵，与魏延对峙。谁知魏延得到援兵，并没有返身追杀，而是与自己般，谨慎的布阵对敌。
关平一马上前，挑战曹仁。曹仁一看大怒：关羽亲来，我还能跟他斗几回合，你个小辈，竟敢在两军阵前与我比划。且让我代关羽好好教训教训你。
曹仁与关平阵前大战，十几回合后，关平大刀一摆，败归本阵。这回，曹仁没有选择乘胜追击。毕竟，对面的兵马不少，而且，更为关键的，是刘备的股肱腹心关羽和张飞还未见踪影。谨慎起见，还是先归樊城，再做道理。
曹仁想毕，下令徐徐后撤，不再与魏延纠缠。谁知魏延见曹仁后退，竟率兵迫了上来。曹仁心道：这是小瞧于我，认为我怕了他。
于是曹仁回军，要与魏延决一死战。谁知曹仁回军，魏延就下令停止前进。就是这么跟你对峙。
你要斗将，奉陪；你要斗兵，那我就撤；但你要走，对不起，我紧追不舍。
如此几次三番，曹仁猛醒：魏延此举，明显是要把自己拖住在这里。显然，刘备此次的真正目标是樊城，自己中了调虎离山计。
虽然得知中计，曹仁并不慌张，他知道，新野兵马不多，这里就有七千人马，刘备能投入攻城的人马，不超过三千。李典城内少说五千人马，守得住。
可惜曹仁并不知道，诸葛亮一来，就带来了一万可以直接上战场的精兵。否则，他绝不会如此托大。
在曹仁被魏延拖住，李典被赵云拖住的情况下，刘备、诸葛亮带领主力，来到樊城东门，关羽、张飞、黄忠、糜芳四将，各带两千人马，全力攻城。
黄忠一张硬弓，百步穿杨，城头指挥的军校，都难逃黄忠夺命一箭。很快，未遇多少抵抗，东门告破。
败兵飞报李典。李典大惊，却没有失措，他没有企图夺回东门，也没有往城内撤，而是迅速选择了当时唯一一条生路：打开西门，率麾下将士杀出城去。
赵云的军令就是缠住李典，既然李典攻杀出来，赵云当然后撤，引诱李典远离樊城。但李典理也不理赵云，率军径投曹仁而去。
李典与曹仁合兵一处，曹仁这才得知樊城已失。在樊城的刘备兵力，有过万之多。曹仁立即意识都危险，必须马上逃命，不然，就有被刘备包饺子的危险。
曹仁和李典不再管面前的魏延，匆匆带兵绕开樊城，奔逃而去。
见到曹仁突然来了援兵，魏延本是严阵以待，见对方却不战而逃，魏延略一思索，便做出决断：追击！
陈到拦住马头，劝谏道：“敌军势大，万一有诈，我们势必损失惨重。军令既已完成，我们还是回去交令吧。”
魏延却道：“军令命我见机行事。此时是追杀曹兵，扩大战果的好机会，你等不可犹豫。”说完，独自带人追杀过去。
陈到和关平在后面对看一眼，都无奈点头：谁让军师说听他指挥呢，不跟着追击，违抗军令的罪名，他俩可扛不起。
魏延、陈到和关平以劣势兵力随后掩杀，反而大大加剧了曹仁的恐慌：魏延定是要拼命缠住自己，以待樊城援兵到来，予以围歼。
有此想法，曹仁当然不敢恋战，拼命逃窜。魏延、陈到和关平一直追杀二十余里，杀的气喘吁吁，步卒体力更是到了极限。
魏延长喘口气，停住马头：“到此为止吧，再追下去已无益，士兵已非常疲劳。传令下去，回身打扫战场。”
陈到气喘如牛，下马过来，狠狠锤了魏延一拳：“真有你的，若不是你，断没有如此大胜。”
关平也上来，辛苦的大笑：“从来没有杀得这般过瘾，真得好好谢谢魏将军。”
魏延意气风发，看着摇摇晃晃，追赶