在兖州有王楷和许汜这两人作为内应配合，他们二人分别行动，游说各郡各县，兖州大部分郡县很快都投降了吕布和张邈，只有东阿、范县和鄄城三县没有投降，戏志才、满宠和李典等人于是占据这三县与吕布和张邈对峙。
徐州，下邳。
天空乌云蔽日，阴沉沉的，很是压抑，城头上陶谦、刘备、关羽、张飞、曹豹、糜竺、简雍等人脸色凝重的看着城下黑压压、旌旗密布、刀枪如林的曹军，所有人的心情都格外沉重。
陶谦面露担忧道：“曹操的军队比几年前要强上了不止一筹啊！玄德，以你之见，咱这下邳城能顶多久？”
刘备抱拳道：“陶公且放宽心，曹军远道而来，不会立刻攻城，怎么着也要休息几日！再说陶公不是已经派人去给青州陈宫送信，请陈宫派出救兵吗？算算时日应该快要到了吧！”
陶谦摇头苦笑道：“玄德啊，你有所不知，那陈宫可是朝廷的人，是护国公刘成的人！如今曹操攻打我徐州，刘成只怕是乐见其成，正坐山观虎斗呢，他会让陈宫出兵来援？本官派人去求救，也只不过是尽尽人事而已，没指望陈宫能派兵来！”
糜竺这时说道：“曹操只围住了南北和西边三面城墙，留下东门不曾围住，我军要不要先撤出下邳？”
张飞用他大嗓门道：“打都没打就要从撤退，岂不是被天下人耻笑？要撤你们撤，我是不撤的！”
这时城下飞奔而来一个曹军大将，这曹军大将在城外一箭之地外勒马停下，手中大刀指着城头上大喝：“城上守军听着，我家主公曹将军此次率军前来只为诛杀陶谦报父仇，不罪及其他人等，诸位若能诛杀陶谦，丢下其人头，我军立刻退走，绝不拖延！”
城头兵将们慑于城外曹军的威势，纷纷交头接耳议论纷纷。
刘备一看不好，当即喝道：“众将士不要听信曹将之言，此次曹军兴兵十万来犯，一路所过之处哀鸿遍野，寸草不生，人马牲畜尽遭屠戮，十室九空，此等人神共愤之事必遭天谴！我等徐州军民，宁愿站着死，也不跪着生，誓与城共存亡！”
“誓与城共存亡！”城头上的兵将们纷纷举着兵器大声附和，士气很快就提升起来，将士们也不再害怕城外曹军的威势。
张飞又用他那大嗓门喝道：“城下曹军听着，要战便战，别叽叽歪歪像个娘们！”
城下曹军大将手举大刀喝道：“谯县许褚在此，谁敢出城一战？”
关羽抚髯对刘备道：“大哥，让某去战他一战！”
张飞连忙道：“诶，此等虾兵蟹将岂劳二哥出手，小弟出发足以！大哥，让我去吧，我定取他人头前来！”
刘备想了想，曹操手下没有什么厉害的大将，夏侯惇和曹仁已经在当年荥阳之战中死于刘成的破军镗下，剩下夏侯渊和曹洪也都是在那场战役中捡回来一条命，武力根本不是关羽和张飞的对手。
于是他答应道：“那好，三弟你小心一些，不可小看天下英雄！”
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