率先冲上的周进英勇的表现带动了所有的队员，在勇士的带领下，所用的人都坚强起来，也更使得大家充满着胜利的信心。仅一个照面，一个鬼子已被周进捅翻在地。另一边，常容儿也带人冲了上来，她挥舞着长鞭拴住一个鬼子的枪身，拖开了鬼子对前面战士的突刺，鬼子顺势放弃了对面的战士，而是借着她的力量端着刺刀冲了上来。
常容儿勇敢地迎上托住鬼子的枪身，鬼子狰狞的面孔使得她有些心慌，但是很快鬼子一声惨呼，嘴里流出了一股污血，两名战士从鬼子的身后将刺刀捅进了他的背部。曲万虎等师兄弟也各挺着兵器冲上，这是一场突如其来而且是占着绝对优势的白刃战，毫无提防的鬼子很快陷入被动。
不几分钟，鬼子就全部被消灭干净，而前面的伪军听着伏击者发出的怒喊声以及鬼子临死的惨叫声，早已吓得不敢动弹，只是眼看着鬼子被消灭，哪敢再反抗，眼看伏击者围了上来，他们纷纷举手投降。
队伍中的山猫看情景不对，立即向林子里窜去，想借着熟悉的地形逃走，周进远远地看到，他将手中的枪一抬，甚至连瞄准也不需要在举枪的过程中就开了枪，随着枪声想过，山猫后背中弹，尸体从斜坡上滚落，眼看着这一幕，想逃跑的伪军再也不敢动弹了，纷纷舔着脸请求饶命。
“你们这群没骨气的东西，呸，汉奸走狗！”周进喝道。
“众位大爷，我们刚才可是没反击，只是趴在地上朝天开的枪！”伪军们求饶道：“饶了我们吧，大家都是中国人。”
“你还知道自己是中国人！”队员们喝道：“为什么不打鬼子，眼看着他们杀我们同胞。”
伪军们羞愧得默不作声了，周进让队员们缴了他们的枪枝弹药，自己教育了他们一顿，然后放他们回去了。战士们对此不懂，周进解释道：“这是瓦解敌人的办法，以后要是再遇到伪军，他们更不会拼死抵抗了。”
经过此战，游击队不仅缴获了众多的武器，还壮大了声势，部队得以迅速的扩大，与此同时，八路军一二九师师部也得知这里有一支抗日的游击队，开始设法来了解这支队伍的性质。
随着队伍的壮大，常容儿可不敢再当什么队长了，她让大师兄曲万虎担任分队长，而曲万虎在两次战斗中的表现大家有目共睹，队员们也无二话。此时周进已竖起了绝对的威信，所有的人对他的指挥及战斗才能都十分的佩服，
按周进的意思是，在飞云山周围建立起一块不大的根据地，这不仅需要有一支坚强的武装，还需要去发动周边的群众，建立广泛的群众基础，至于扩建训练部队这周进倒是很顺手，另外还要忙于发动群众，周进在忙碌中开始了建立飞云山根据地的准备。
不过此时的周进还不清楚现在党的抗日民族统一政策，也不了解新形势下对各阶层的态度，所以一开始他的行动比较前卫，再加上手下队员们更是不懂，把自己当成了劫富济贫的绿林好汉。
为了发动群众，积蓄革命的力量，周进带队下山到了柳林堡及周围的十几个村庄，此时鬼子已被消灭，剩下的伪军一见游击队前来不敢抵抗就跑了，而鬼子一时抽调不出人手前来，周进得以执行自己的发展计划。
他采取了在大别山及川陕根据地时的政策，开始了打土豪分田地的行动，同时发展群众力量，在各村选拔革命群众建立组织，同时也开始帮助建立民兵自卫队。
飞云山游击队的举措使得在短时间内队伍的到了装大，物资钱粮也得到了补充，但是却没有联合起开明的地主和士绅，也没能联合其周围其他的抗日武装，当然，这些杂乱武装中有不少是借着抗日的旗号的地方势力甚至是土匪，周进也没放在心上。
飞云山游击队开始被周围重视起来，不说是众矢之的吧，但是也没有敢和它联合的，土匪怕他的实力大增吞并自己，鬼子更是欲消灭他们，而周围的国民党势力又真的把它们当成了土匪，在想收编飞云山游击队时遭到周进的挖苦之后也想除之而后快，不过此时，国民党的部队在连连的败退中一时还无力应付他们，而周进则不断的带部队出击袭击鬼子的运输线和小股的鬼子伪军，这对于他的指挥才能来说简直是小菜，但却使得游击队员们更加敬佩，仿佛他有着无尽的军事才能。
一二九师师部也得到了这里的情况报告，不过他们一时不知道游击队到底是一支什么样的队伍，只知道他们坚决抗战，为了避免产生矛盾，于是没有贸然的向这里派出工作组，而是加强了对飞云山游击队的了解，活动在这里的地下组织渐渐从周进的举动中看出当年红军的路子。
毕竟游击队中只有周进一人曾是红军，这一带的地下党也探听不到准确的消息，他们先只是看出飞云山游击队不是什么土匪武装。
而周进把国民党派来的人赶走，也没有参加国民党部队的迹象，地下党从游击队队员身上又看到了正规部队的影子，他们猜测领导人应该是在部队上干过，而且很有指挥才能。
而这支游击队又是坚决抗击日寇的，游击队在周围的打土豪分田地又是土地革命时期的政策，他们判断领队的一定曾是位红军战士，虽然此事不可想象，但是他们还是把分析的结果向上级报告。
得到准确消息的师部这才决定派人来先探探这里的实际情况，听说是这里的地下