天泽二年，在南隋忙于内政之时，其他诸郡动荡不堪。
大隋的东北部，有名为高昙晟的僧人杀县官、县城守将，自称大乘皇帝，立一个尼姑为后，成为一时笑柄。不过，高昙晟只当了三个月的皇帝，便被他招降而来的高开道斩杀。
高开道兼并了高昙晟的全部兵马，退守渔阳郡，自称燕王，建年号始兴，依附突厥势力。
渔阳郡往西数十里是为涿郡，罗艺杀郡守，自称幽州总管，统辖幽、营两州。但罗艺身处多方势力的包围之中，权衡之下，选择投靠李渊的大唐。
刘武周据马邑、定襄、雁门、搂烦等郡，郭子和占据榆林、五原，梁师都坐拥朔方、灵武、盐川等郡，三人皆向突厥称臣，凭借突厥的强大，对南方虎视眈眈。尤其是刘武周，无视李渊的大唐，时常骚扰太原一带，百姓苦不堪言。
自西平郡往西至且末郡皆被李轨攻占，他建都武威，建立大凉王朝。
薛举、薛仁杲父子霸占金城、天水一带，谎称始皇帝后裔，建立秦国，定年号秦兴，攻打大唐城池。此时河东已破，李渊派李世民率兵抵抗，双方僵持不下。
河北一带，窦建德先是设计击败魏刀儿，吞并其地盘，继而诛杀逃亡至聊城的宇文化及、宇文智及等人，因其爱民如子，平日俭约朴素，拜见萧皇后时以臣子自居，博得天下人的好感，很快便拥兵四十余万。
在东南方，沈法兴虽然失去了毗陵郡，但依旧坐拥吴郡、余杭、会稽、东阳、永嘉、新安共十余郡，声势不容小觑。
林世弘建以豫章城为都，建立楚国，有九江、鄱阳、临川、庐陵等郡，萧铣以梁朝皇室后裔的身份，重建梁国。先定都巴陵，后迁江陵。楚梁相依，时有战事发生，但自从大唐日渐强盛。他们反倒相安无事起来，暗中准备粮草，招募士兵，以图自保。
岭南一带多瘴气、瘟疫，原本百姓对这一带唯恐避之不及。可是在乱世之中，岭南却是唯一没有发生战乱的地方。左武卫大将军冯盎在杨广被杀后，回到岭南，聚集百姓，得兵五万，自命为首领。
冯盎此人在后世名声不显，却是文成武德之人，上马能战，下马能治。在他的治理下，岭南局势始终保持着稳定。
江淮地区。北至东海、南至毗邻，西至历阳的广袤土地，尽归南隋，在各方势力争夺地盘时，南隋采取休养生息的政策，即便拥有精兵强将，也只是扫清江都周围的威胁，不再进犯其他城池。
在大隋的中部，唐朝一家独大，从太原到明阳。皆是其势力范围。这不仅归功于李渊父子知人善用，还应该感谢北隋、瓦岗、许国的乱作一团。
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洛阳的变故，是李玄霸没有想到的。
宇文化及弑杀杨广，率军北返。一路上如同过街老鼠，谁都不待见，以至于最终只有两万余人还愿意跟随他。更凄凉的是，宇文化及只顾着携带金银珠宝，大军粮草不济，快要饿死了。
没有百姓因为他帝王的身份主动献上粮食。所以他只有像盗寇一般劫掠，东都乱作一团，洛口是瓦岗的根据地，无论从哪里抢粮，都与送命无异。于是有人献策，攻打黎阳。
东都和洛口城池坚固，两万将士根本不够填，黎阳却不同！但他们忽视了镇守黎阳仓的主将！
李密杀了翟让，与瓦岗旧部生出间隙，尤其是脾气倔强又直言不讳的徐世绩，更是被他派去镇守黎阳。
徐世绩深知骁果军作战勇猛，而他麾下的将士都是新募的士兵，正面交战根本不是宇文化及的对手，于是主动让出黎阳城，退守黎阳仓城，并派人去洛口求援。
正是在这样的条件下，李密担心腹背受敌，所以才接受杨杲的招安，同意归顺北隋朝廷。
当然，李密的瓦岗军拥有数十万之众，怎么可能真心归顺兵力还没有自己一半的朝廷？他只是采取缓兵之计，意图消灭宇文化及之后，重新攻打洛阳罢了。
李密得到杨杲的许诺，亲率数万精兵，驻扎于清淇城，与徐世绩以烽火为号，遥相呼应。
徐世绩不愧为将才，他命人在城墙下深挖壕沟，硬生生的将黎阳的城墙变高了几米，宇文化及仗着骁果军的强悍，根本不理会李密，直接攻打黎阳仓城。但没有攻城器械，纵使骁果军能以一敌十，面对高大的城墙也毫无办法。
宇文化及郁闷发愁，一缕缕的揪着头发，粮草越来越少，能抢的地方也抢完了，接下去该怎么办？
这时候，李密送来的一封信，宛如和煦的阳光，让宇文化及心里起了暖意，因为李密的信中说，要和宇文化及和解，并同意送给他大量的粮食。
宇文化及相信了，他为了收拢人心，让将士们放心大胆的吃饭，本就没多少的粮食很快就见底了。
如果这样下去，不等李密来攻，宇文化及自己就饿死了，这就是李密的计策。但瓦岗数十万之众并非铁板一块，有人叛逃到宇文化及那里，将李密的阴谋说了出来。
宇文化及大怒，亲率全部大军，强渡永济渠，在童山脚下与李密约战，李密见宇文化及愚不可及，也不将他放在眼中，欣然率兵前去应战。
结果证明，骄傲是很不好的习惯。
两军交战足足六个时辰，瓦岗军败了，败的很彻底，李密也被流箭射中，坠马昏死过去了。
幸亏程咬金及时出现，救出李密，收拢将士，重新与骁果军交战。
骁果军